Nieuw voor uw algemene vergadering: elektronische vergadering en geschreven procedure
Een wetsontwerp houdende diverse tijdelijke en structurele bepalingen inzake justitie in het kader van de strijd tegen de verspreiding van het coronavirus COVID-19, werd op donderdag 17 december goedgekeurd in de Kamer en vandaag in het Staatsblad gepubliceerd. In het voorstel wordt o.a. in de mogelijkheid voorzien voor de algemene vergadering van (I)VZW’s om elektronisch te stemmen en om beslissingen via schriftelijke procedure te nemen. Unisoc heeft een reeks bijkomende aanpassingen gevraagd, in lijn van wat voorzien was in het KB nr. 4 – in het bijzonder de mogelijkheid om ook de raad van bestuur via elektronische weg te organiseren, maar dit is niet gevolgd.
Elektronische algemene vergadering
Belangrijke, structurele maatregel: de aangenomen tekst voorziet dat de raad van bestuur, in afwezigheid van statutaire bevoegdheid, kan voorzien in de mogelijkheid voor de leden om van op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering met gebruik van een elektronisch communicatiemiddel dat door de (I)VZW wordt voorzien (Teams, Zoom, WebEx, etc.). Wat betreft de voorwaarden voor de meerderheidsquota, worden de leden die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering aangemerkt als aanwezig op de plaats waar de algemene vergadering normaal wordt gehouden.
Wanneer de algemene vergadering elektronisch plaatsvindt, moet de (I)VZW in de mogelijkheid zijn om de kwaliteit te controleren en de identiteit van de deelnemers te controleren.
Het elektronische communicatiemiddel dat gebruikt wordt moet minstens aan de leden de mogelijkheid geven om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de discussies van de algemene vergadering, om vragen te stellen en om hun stemrecht te gebruiken op de punten waarover de algemene vergadering zich mag uitspreken. Deze vereisten kunnen echter tot 30 juni 2021 worden verminderd indien de raad van bestuur dit motiveert.
De bijeenroeping van de algemene vergadering moet een heldere en nauwkeurige beschrijving bevatten van de procedure die op afstand wordt georganiseerd. Wanneer de (I)VZW gebruik maakt van een internetsite, dan moet die toegankelijk zijn voor iedereen die recht heeft om deel te nemen aan de algemene vergadering.
Het proces verbaal van de algemene vergadering moet eventuele technische problemen en incidenten vermelden die de elektronische deelname of stemming verstoord zouden hebben.
De leden van het bureau van de algemene vergadering mogen niet deelnemen aan de algemene vergadering via elektronische weg. Unisoc heeft gevraagd om het mogelijk te maken dat alle leden zouden mogen deelnemen via de elektronische weg opdat deze voorziening niet (gedeeltelijk) ontdaan wordt van haar nut, maar dit verzoek is niet gevolgd.
De tekst voorziet ook dat de statuten het mogelijk kunnen maken voor elke deelnemer om te stemmen op afstand voor de algemene vergadering in elektronische vorm, volgens de modaliteiten die ze vastleggen. De (I)VZW moet bovendien in de mogelijkheid zijn om de kwaliteit te controleren en de identiteit van het lid, op de wijze die bepaald wordt in of krachtens de statuten.
Een algemene vergadering wordt niet vaak georganiseerd. Er worden ideeën en standpunten in overlegd met betrekking tot belangrijke beslissingen. Vaak is het onmogelijk om een geïnformeerd standpunt in te nemen voordat een reeks verduidelijkingen wordt gemaakt tijdens de algemene vergadering. De mogelijkheid om te stemmen op voorhand, roept dan ook vragen op.
Schriftelijke algemene vergadering
Volgende belangrijke, structurele maatregel: de wettekst voorziet dat de leden schriftelijk en unaniem alle beslissingen mogen nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren, met uitzondering van de wijziging van statuten. In dat geval dienen de formaliteiten voor een bijeenroeping niet te worden vervuld.
Om de samenhang te bewaren, heeft Unisoc gevraagd om het verbod op schriftelijke procedure voor de wijziging van statuten te veralgemenen naar alle beslissingen die een quotum en bijzondere meerderheid vereisen (zoals de uitsluiting van een lid of de vrijwillige ontbinding van een (I)VZW), maar ook dit verzoek werd niet meegenomen.
Andere verzoeken van Unisoc
Unisoc heeft eveneens gevraagd om de mogelijkheid te voorzien om ook de raad van bestuur elektronisch te organiseren en dit in de Wet Verenigingen en Venootschappen op te nemen, gelet op de rechtszekerheid en om een praktijk van tele- of videoconferentie te formaliseren die reeds door de rechtsleer aanvaard wordt. Als inspiratie wordt ook gekeken naar de voorwaarden die reeds in KB nr. 4 werden ingevoerd in de eerste golf van COVID-19. Deze vraag heeft echter geen gevolg gekregen.
Bovendien heeft Unisoc de aandacht gevestigd op het feit dat ook na de uitdoving van de regels vastgelegd in KB nr. 4, veel ondernemingen (omwille van gezondheidsredenen) hun raad van bestuur via elektronische weg bleven organiseren. De ondernemingen die deze mogelijkheid niet voorzien hebben in hun statuten, bevinden zich dus in een rechtsonzekere situatie. Unisoc heeft daarom gevraagd een bepaling aan het wetsvoorstel toe te voegen, wat betreft de beslissingen genomen op vergaderingen van de raad van bestuur tussen de afloop van KB nr. 4 (30 juni 2020) en de inwerkingtreding van deze wet. Ook deze vraag heeft geen gevolg gekregen.
Is het evenwel mogelijk om nog raden van bestuur te organiseren via elektronische weg, nu de WVV niet gewijzigd is? Het blijft mogelijk, maar op voorwaarde dat de statuten dit voorzien (dit is in elk geval het standpunt van de rechtsleer). Indien dit niet wordt voorzien, zouden de genomen beslissingen voorwerp kunnen uitmaken van een betwisting.
Wat met de fysieke AV tijdens de gezondheidscrisis?
In het kader van de eerste golf van COVID-19, hebben de (I)VZW’s dankzij KB nr. 4 de keuze gekregen om hun algemene vergadering van juni 2020 uit te stellen naar 8 september 2020. Een heel aantal ondernemingen hebben gebruik gemaakt van deze optie, met het idee dat de crisis dan voorbij zou zijn.
De tweede golf van COVID-19 is echter toch begonnen en een aantal (I)VZW’s zijn daardoor in moeilijkheden gekomen, omdat de uiterste datum van 8 september 2020 is gepasseerd. Sommige ondernemingen hebben hun algemene vergadering in oktober gehouden, andere in november en nog andere in december 2020. Sommige ondernemingen voorzien dat ze hun algemene vergadering pas in 2021 zullen kunnen houden, rekening houdende met de onzekerheid of de crisis zal aanhouden.
Deze voorzichtigheid wordt bovendien ook opgelegd door de beperkingen bepaald in het koninklijk besluit van 28 oktober 2020 en de daaropvolgende wijzigingen. Dit KB bepaalt dat vergaderingen in principe niet mogen gehouden worden met meer dan vier personen. Daarom heeft Unisoc aan de minister van Justitie gevraagd om de rechtszekerheid te garanderen wat betreft de algemene vergaderingen die gehouden worden na 8 september 2020, en dat zolang dat de gezondheidscrisis en de daaruit voortvloeiende beperkingen aanhouden. Deze uitwisselingen met het kabinet waren echter niet succesvol.
Terug naar themafiche WVV
Terug naar themafiche “corona”