Is het mogelijk om de raad van bestuur virtueel te organiseren?
Ter herinnering, de wet van 20 december 2020 bevat een reeks nieuwigheden wat betreft de organisatie van vergaderingen van de algemene vergadering van vzw’s. Het is sindsdien ook mogelijk om deze vergaderingen via videoconferentie te organiseren. In de aanloop van de stemming van deze wet had Unisoc gevraagd om ook de mogelijkheid te voorzien om vergaderingen van de raad van bestuur ook via videoconferentie te organiseren, maar zonder succes. Na verdere contacten met het kabinet van de minister van Justitie, maken we de balans op.
Unisoc is steeds vragende partij geweest om de mogelijkheid tot het te allen tijde organiseren van vergaderingen van de raad van bestuur op te nemen in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). Dit omwille van de rechtszekerheid en om deze reeds door de rechtsleer aanvaarde praktijk te formaliseren. Concreet werd gevraagd om, geïnspireerd op het koninklijk besluit nr. 4, er een structurele maatregel van te maken. Deze vraag werd echter niet gevolgd door de wetgever.
Onze analyse is nog steeds dat in de huidige wetgeving deze mogelijkheid afhangt van een uitdrukkelijke aanpassing van de statuten van een vzw, maar de meeste vzw’s hebben deze mogelijkheid niet voorzien in hun statuten. Bijgevolg kunnen de genomen beslissingen onderwerp uitmaken van een betwisting.
Daarom bleef Unisoc bij het kabinet van de minister van Justitie ijveren om de mogelijkheid tot het organiseren van vergaderingen van de raad van bestuur via videoconferentie structureel op te nemen in het WVV.
Na heel wat contacten heeft het kabinet van Justitie verklaard dat zulke herziening van het WVV niet nodig is en dat de wet reeds toelaat om structureel virtuele vergaderingen van de raad van bestuur te houden. Volgens hun analyse bestaat de mogelijkheid a priori, tenzij de statuten van de vzw het uitdrukkelijk verbieden. Het kabinet beroept zich hiervoor op artikel 2:41 van het WVV, dat bepaalt: “Bij gebrek aan andersluidende statutaire bepalingen, zijn de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen toepasselijk op de colleges en vergaderingen waarin dit wetboek voorziet, tenzij het wetboek anders bepaalt.”
De raad van bestuur van een vzw is dan onderworpen aan de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen en zolang het collegiale karakter gerespecteerd wordt door overleg toe te staan, is elke vorm van vergadering mogelijk, voor zover dit niet wordt beperkt door de vzw zelf.
De “beraadslagende vergaderingen” zoals bepaald in artikel 2:41 van het WVV zijn wetgevende vergaderingen. We zien bijvoorbeeld in het reglement van de Kamer van volksvertegenwoordigers of in het reglement van een andere wetgevende vergadering geen bepaling die toelaat om vergaderingen via videoconferentie toe organiseren – er zijn met andere woorden geen specifieke toelatingen opgenomen in de context van COVID-19.
Unisoc neemt akte van het antwoord van het kabinet, waarin staat dat op voorwaarde dat de collegialiteit en het overleg gewaarborgd wordt, de organisatie van vergaderingen van de raad van bestuur via videoconferentie steeds is toegelaten, behoudens anders bepaald in de statuten. Omwille van rechtszekerheid blijft Unisoc er echter bij dat de mogelijkheid expliciet wordt opgenomen in de statuten van de vzw, om zich te vrijwaren van elke betwisting van de genomen beslissingen.
Terug naar themafiche