Het Wetboek van vennootschappen en verenigingen werd goedgekeurd!
Na enkele honderden amendementen en meerdere adviezen die gevraagd werden aan de Raad van State, werd het Wetboek van vennootschappen en verenigingen afgelopen donderdag goedgekeurd in het federale Parlement. Dit Wetboek brengt een aantal belangrijke wijzigingen aan voor vzw’s en schaft de wet van 27 juni 1921 af.
Eind 2015 kondigde de minister van Justitie Koen Geens in de Kamer in zijn beleidsnota zijn voornemen aan om werk te maken van een hervorming van de vennootschappen en de verenigingen. Een diepgaande hervorming in drie fasen:
1) Nieuwe regels inzake insolvabiliteit vanaf 1 mei 2018;
2) Inwerkingtreding van een nieuw ondernemingsrecht vanaf 1 november 2018;
3) Invoering van een Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) op 1 mei 2019.
Als belangrijkste hervormingen, vermelden we:
1) De invoering van een nieuwe notie van “onderneming” (uitgebreid naar vzw’s);
2) Een vermindering van het aantal soorten vennootschappen;
3) Afschaffen van het onderscheid tussen burgerlijke vennootschappen en commerciële vennootschappen (en tussen burgerlijke daden en handelsdaden);
4) Uitbreiding van het toepassingsgebied van het insolventierecht naar onder meer de vzw’s.
De eerste twee fasen van de hervorming waren reeds in werking getreden. Na vele besprekingen is ook het derde luik van de hervorming, zijnde het WVV, uiteindelijk door de Kamer gestemd en zal deze nu aan de Koning ter bekrachtiging worden voorgelegd.
Hieronder zullen we een aantal (belangrijke) wijzigingen bespreken die het WVV aanbrengt voor vzw’s.
- De definitie van de vereniging (onder meer de vzw)
Het WVV voorziet een nieuwe definitie van de vereniging (die een vzw kan zijn of ook een ivzw): “Een vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of meer personen, leden genaamd. Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van één of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig andere persoon behalve voor het in de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig.”
Een vzw kan vanaf 1 mei 2019 dus slechts twee leden tellen. De voorwaarde dat minstens drie leden nodig waren, wordt dus geschrapt.
Overigens wordt het verbod om "commerciële of industriële handelingen" te stellen (dat vastgelegd stond in de vzw-wet), ook afgeschaft.
- Samenstelling van de Raad van Bestuur en de Algemene Vergadering
Het WVV voorziet: “De vereniging wordt bestuurd door een collegiaal bestuursorgaan, dat minstens drie bestuurders telt, die natuurlijke of rechtspersonen zijn. Indien en zolang de vereniging minder dan drie leden heeft, mag het bestuursorgaan bestaan uit twee bestuurders. Zolang het bestuursorgaan tweehoofdig is, verliest elke bepaling die aan een lid van het bestuursorgaan een doorslaggevende stem toekent, van rechtswege haar werking.”
De voorwaarde dat “het aantal bestuurders in elk geval altijd lager moet zijn dan het aantal personen dat lid is van de vereniging” werd dus afgeschaft. Deze voorwaarde werd tot op heden opgelegd door de vzw-wet van 1921.
- De duur van de mandaten van bestuurders
Het WVV voorziet het volgende: “De bestuurders worden door de algemene vergadering van aandeelhouders benoemd voor een bepaalde of onbepaalde termijn; zij worden voor de eerste maal aangeduid in de oprichtingsakte.”
Tot hiertoe bepaalde de vzw-wet van 1921 enkel dat de statuten moesten voorzien in de duur van het mandaat van bestuurders.
Verduidelijkingen over de inwerkingtreding
De inwerkingtreding van het WVV is voorzien op 1 mei 2019. Voor vzw’s die echter al bestaan op het moment van inwerkingtreding van het WVV, zal het wetboek pas effectief op hen van toepassing zijn op 1 januari 2020. Bestaande vzw’s zullen er echter al vroeger voor kunnen kiezen om de regels van het WVV na te leven, maar zullen daarvoor hun statuten wel eerst moeten aanpassen.
Wat er ook van zij, zullen vzw’s die al bestonden op het ogenblik van de inwerkingtreding van het WVV, hun statuten moeten aanpassen om in regel te zijn met de bepalingen van het WVV op het ogenblik van de eerste wijziging van de statuten na 1 januari 2020. In elk geval zullen de statuten ten laatste op 1 januari 2024 in regel moeten worden gesteld met de bepalingen van het WVV. De leden van de Raad van Bestuur zijn persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die de vzw kan oplopen of schade veroorzaakt aan derden door de niet-naleving van deze verplichting.
Zolang een vzw haar doel niet wijzigt, kan ze enkel activiteiten uitoefenen die passen binnen de grenzen bepaald door de vzw-wet van 1921. Het verbod om andere activiteiten uit te oefenen neemt in ieder geval een einde op 1 januari 2029.
Tegelijkertijd met het WVV, heeft het federale Parlement ook een ander wetsontwerp aangenomen: “Wetsontwerp tot aanpassing van bepaalde federale fiscale bepalingen aan het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen”. Deze wet wordt nu ook aan de Koning ter bekrachtiging voorgelegd.
Unisoc zal binnenkort nog een infosessie organiseren tijdens dewelke specialisten en betrokken partijen aan het woord gelaten zullen worden. Er zal dan dieper ingegaan worden op de inhoud van deze hervorming en de gevolgen die deze teweeg brengt.
Terug naar themafiche